Sucessão Empresarial: Riscos e Responsabilidades na Transferência de Empresas

 

Por Julyana Neiverth*

De acordo com o Superior Tribunal de Justiça, a sucessão empresarial de uma empresa se verifica quando há transferência da unidade produtivo de uma empresa para outra, mesmo que a título gratuito, no todo ou em parte substancial, e, concomitantemente, não haja solução de continuidade da prestação dos serviços pelo empregado.

A caracterização da sucessão empresarial não resulta, imprescindivelmente, de sua formalização, admitindo-se o seu reconhecimento quando se possa inferir dos elementos constantes dos autos que a negociação englobou não só o conjunto de bens materiais da sociedade, mas também de seus bens imateriais.

A sucessão pode ocorrer por meio de fusão, incorporação ou transformação de uma empresa, venda do estabelecimento comercial ou alterações no quadro societário.

Riscos da Sucessão Empresarial

Existem inúmeros riscos em uma sucessão empresarial, já que a empresa adquirente não só receberá lucros e dividendos. Ela também receberá dívidas e despesas que, se não forem apuradas com precisão, trarão enormes prejuízos para a empresa adquirente.

Segundo o artigo 1.146 do Código Civil, a empresa adquirente deve assumir a responsabilidade pelos débitos anteriores à transferência, desde que estes estejam escriturados. No entanto, com exceção dos débitos tributários e trabalhistas, que serão de responsabilidade da empresa adquirente mesmo não estando escriturados.

Vale lembrar que a empresa vendedora é solidária com a empresa adquirente pelo período de um ano a contar do vencimento da dívida. Se a dívida não estiver vencida, será a partir da publicação da transferência dos ativos. Depois deste prazo, toda dívida anteriormente adquirida será de responsabilidade da empresa adquirente.

Due Diligence e Mitigação de Riscos

Com isso, para que a sucessão empresarial tenha sucesso, é necessário um cuidado essencial. Além disso, imprescinde a realização de uma due dilligence adequada do patrimônio e despesas da empresa vendedora, a fim de mitigar os riscos decorrentes da transferência da empresa.

A RMSA possui a expertise necessária para auxiliar empresas em processos de sucessão empresarial, oferecendo uma análise minuciosa e orientações estratégicas para garantir a segurança e o sucesso da transação.

 

*Julyana Neiverth é advogada e Coordenadora do setor de Planejamento Sucessório e Governança na RMSA.