Beneficiário final no e-BEF: o que empresas estrangeiras precisam saber
Toda empresa estrangeira que investe ou possui bens no Brasil precisa, em regra, de uma inscrição no CNPJ. E, desde 1º de janeiro de 2026, essa inscrição vem acompanhada de uma obrigação reforçada: declarar seus beneficiários finais por meio do Formulário Digital de Beneficiários Finais (e-BEF), instituído pela Instrução Normativa RFB nº 2.290/2025, que alterou as regras do CNPJ previstas na Instrução Normativa RFB nº 2.119/2022.
A Receita Federal quer saber quem são as pessoas físicas que, em última instância, possuem, controlam ou influenciam a entidade domiciliada no exterior.
O descumprimento tem consequências diretas sobre a operação no país: suspensão do CNPJ e impedimento de transacionar com bancos.
Quando a empresa estrangeira está obrigada a declarar
A obrigação alcança as entidades e os arranjos legais domiciliados no exterior, inclusive trusts, que sejam titulares de direitos, exerçam atividades ou pratiquem atos e negócios jurídicos no Brasil que exijam inscrição no CNPJ. O Anexo I da IN RFB nº 2.119/2022 detalha as principais hipóteses que atraem a inscrição e, com ela, o dever de declarar:
- Titularidade de participações societárias em empresas brasileiras, constituídas fora do mercado de capitais;
- Propriedade de imóveis, veículos, embarcações ou aeronaves no país;
- Titularidade de contas-correntes bancárias e aplicações nos mercados financeiros ou de capitais;
- Operações como arrendamento mercantil externo (leasing), afretamento de embarcações, aluguel de equipamentos e importação de bens sem cobertura cambial destinada à integralização de capital de empresas brasileiras.
Ou seja, mesmo a holding estrangeira puramente patrimonial, sem qualquer atividade operacional no Brasil, está sujeita à obrigação pelo simples fato de figurar como sócia de uma empresa brasileira ou de possuir um imóvel no país. E há uma mudança relevante trazida pela IN RFB nº 2.290/2025: deixou de existir a possibilidade, antes admitida às entidades do exterior, de declarar a inexistência de beneficiários finais.
Dispensas e cronograma: a partir de quando declarar
A norma dispensa da declaração categorias específicas, como:
- Companhias listadas em mercados regulados reconhecidos pela Comissão de Valores Mobiliários (desde que fora de jurisdições de tributação favorecida);
- Organismos multilaterais;
- Bancos centrais;
- Fundos soberanos;
- Entidades de previdência reguladas;
- E certos veículos de investimento coletivo diversificados.
Instituições financeiras reguladas, como bancos, seguradoras e corretoras, prestam as informações apenas mediante solicitação da Receita Federal, desde que não possuam influência significativa em entidade brasileira.
Quanto ao momento, a regra geral é clara: as entidades estrangeiras obrigadas devem declarar desde 1º de janeiro de 2026. O cronograma escalonado do Anexo XVI alcança apenas categorias determinadas: as entidades do exterior que tenham por objetivo a aplicação de recursos nos mercados financeiros e de capitais declaram a partir de 1º de janeiro de 2027, e as entidades de previdência e fundos de pensão estrangeiros, bem como os fundos ligados a planos de previdência complementar ou de seguros de pessoas no exterior, a partir de 1º de janeiro de 2028.
Um esclarecimento importante: os critérios de faturamento do cronograma (receita bruta superior a R$ 78 milhões em 2027 ou a R$ 4,8 milhões em 2028) aplicam-se às sociedades simples e limitadas brasileiras, e não às entidades domiciliadas no exterior. Para a empresa estrangeira, o que define o momento da obrigação é a natureza da entidade e das suas atividades no país, e não o seu porte.
Quem deve ser apontado como beneficiário final
Beneficiário final (Ultimate Beneficial Owner ou UBO) é a pessoa física que, direta ou indiretamente, detém participação superior a 25% do capital ou dos direitos de voto da entidade estrangeira, exerce influência significativa sobre suas principais decisões ou tem capacidade de eleger a maioria dos administradores.
A análise deve subir por toda a cadeia societária no exterior até alcançar a pessoa física, sem encerrar a identificação em outra holding, fundo ou pessoa jurídica intermediária. Em grupos com vários níveis, o percentual de cada pessoa física é apurado multiplicando as participações ao longo da cadeia. Se mais de uma pessoa preenche os critérios, todas devem ser declaradas.
A influência significativa, por sua vez, não depende de percentual. Direitos de veto sobre decisões relevantes, poder de designar ou remover administradores, acordos de sócios com poderes desproporcionais à participação e o controle efetivo das decisões são indicadores que podem caracterizar a condição de beneficiário final mesmo abaixo de 25%.
Há ainda uma presunção específica no art. 55, § 6º, da IN RFB nº 2.119/2022: presume-se que a entidade estrangeira exerce influência significativa sobre a empresa brasileira quando detém, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ela ligadas, mais de 20% do capital desta. Entre as pessoas ligadas estão as controladoras, controladas e coligadas da entidade estrangeira e as sociedades sob controle comum. Na prática, a presunção afasta dispensas e tratamentos simplificados que podem beneficiar a entidade.
Somente em caráter excepcional, quando diligência documentada demonstrar ser impossível identificar a pessoa física controladora, admite-se que a indicação do próprio administrador da entidade. A exceção é estrita e não pode ser usada como atalho.
Como a declaração é feita na prática
A entidade estrangeira atua no e-BEF por meio de seu representante no Brasil, que acessa o formulário eletrônico integrado ao cadastro do CNPJ. As pessoas indicadas como beneficiárias finais são identificadas ainda que não residam no país, com dados cadastrais e fiscais próprios.
Prazos e consequências do descumprimento
O e-BEF deve ser apresentado no prazo de 30 dias contados da inscrição do CNPJ, da alteração dos beneficiários finais ou da data em que a entidade dispensada passa à condição de obrigada. Para as entidades que prestam informações apenas mediante solicitação, como as instituições financeiras reguladas, o prazo de trinta dias é prorrogável por igual período, mediante pedido formalizado pelo representante da entidade no Brasil.
Fora dessas hipóteses, há atualização anual obrigatória, até o último dia do ano-calendário, mesmo que nada tenha mudado.
A entidade que não apresentar o e-BEF, ou o apresentar com omissões ou incorreções, sujeita-se, após intimação, à suspensão da inscrição no CNPJ e ao impedimento de transacionar com bancos, inclusive quanto à movimentação de contas correntes, aplicações financeiras e obtenção de empréstimos, além de multas. Na prática, isso pode paralisar os investimentos no Brasil, comprometendo remessas, recebimento de dividendos e até a alienação de bens no país.
Conclusão
Para a empresa estrangeira com bens ou investimentos no Brasil, a declaração de beneficiário final no e-BEF passou a ser condição de regularidade da própria presença no país: é preciso mapear a cadeia societária até as pessoas físicas, reunir a documentação oficial da jurisdição de origem e manter um representante apto a cumprir os prazos.
Com a atualização anual vencendo ao final do ano-calendário, é recomendável que os grupos internacionais revisem desde já suas estruturas e organizem a diligência de identificação dos beneficiários finais. A antecipação evita a suspensão do CNPJ e preserva a continuidade dos investimentos no Brasil.
