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A Governança Corporativa nas Sociedades Anônimas

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Nos dias atuais, construir um mundo mais sustentável e bons resultados financeiros em uma empresa caminham lado a lado.

O perfil da empresa do futuro é aquele que se projeta como socialmente responsável e financeiramente saudável, com a capacidade de ouvir e convergir os interesses das diferentes partes envolvidas, como os acionistas, empregados, prestadores de serviço, fornecedores, consumidores, comunidade, governo e meio ambiente, incorporando-as ao planejamento e estratégia de suas atividades.

As empresas que buscam se aprimorar e se desenvolver no mercado observam rigorosamente a métrica ESG [1], referente aos três critérios centrais na medição da sustentabilidade e do impacto social de um investimento: Governança Ambiental, Social e Corporativa.

A análise desses critérios e a sua evolução determina o melhor desempenho financeiro de um negócio.

O presente artigo abordará a governança corporativa.

A governança corporativa é definida pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) como “o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas.” [2]

Esse sistema autoriza direcionar e controlar empreendimentos de forma organizada, sendo regido por seus próprios princípios e valores, zelando pelos interesses de todos que fazem parte de seu arcabouço.

Os princípios básicos da governança corporativa são: (i) transparência; (ii) equidade; (iii) prestação de contas (accountability); (iv) responsabilidade corporativa.

Assim, alinha-se aos interesses comuns de todos que participam da companhia, com a preservação e a otimização de seu valor econômico (Goodwill) [3] a longo prazo, facilitando seu acesso à captação de recursos e contribuindo para a qualidade de sua gestão.

Destaque para sua prática em sociedades anônimas, cujo seu mecanismo é aplicado com maior sucesso em razão de sua estrutura organizacional.

A Lei nº 6.404/76, em seu artigo 116, parágrafo único [4], inseriu nas sociedades anônimas o exercício da governança corporativa determinando que o acionista controlador seja responsável pelos demais acionistas, trabalhadores da companhia e com a comunidade em um todo.

Desta forma, a realização da governança corporativa traz maior confiabilidade no mercado de capitais.

A sociedade anônima é composta por uma assembleia geral, o conselho de administração, diretoria e conselho fiscal. Esta variedade de órgãos de administração permite à empresa atualizar sua disposição de governança corporativa conforme o estágio dos negócios e dos próprios acionistas, galgando maior espaço e convicção no cenário de investimentos.

A governança corporativa deve conduzir a companhia a desempenhar o seu objeto e cumprir sua função social. Logo, uma equipe de gestão eficiente deve ter um elevado compromisso institucional, atrelado aos valores morais e sociais, à missão e à visão que permeiam a organização.

Tratando-se de uma sociedade anônima, a relação entre os acionistas e a gestão se dá mediante o conselho de administração e fiscal, comitês, a auditoria independente e interna, CEO e diretores, instrumentos indispensáveis para o exercício do controle.

Com um plano de governança corporativa delineado, tem-se as seguintes atribuições:

(i) Conselho de Administração: define as decisões sobre a direção estratégica; estrutura de capital; estabelece políticas corporativas; aprovação, contratação, demissão e remuneração do CEO e demais executivos; assegura a existência de um ambiente eficaz de controles internos; supervisiona processo sucessório de conselheiros e executivos; administra e revisa os atos de governança corporativa da organização; entre outras.

(ii) Conselho Fiscal: fiscaliza as ações dos administradores e verifica o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; analisa as demonstrações financeiras, balancetes, as contas da companhia de modo geral, emitindo sugestões e pareceres; opina sobre propostas dos órgãos da Administração que serão submetidas à Assembleia Geral; entre outras.

(iii) Comitês: auxiliam o Conselho de Administração em assuntos específicos a depender da matéria, além de fazer as recomendações necessárias.

(iv) Auditoria Independente e Auditoria Interna: a auditoria independente é um órgão externo que atende aos interesses dos proprietários, do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria, analistas e investidores do mercado. Sua função é auditar as demonstrações financeiras e verificar se estas demonstrações refletem a realidade da organização; revisar e avaliar os controles internos da empresa, por meio de relatório com recomendações de melhorias.

Já a auditoria interna é um órgão de controle interno da empresa. Sua função é monitorar e avaliar a adequação do ambiente de controles internos, das normas e procedimentos escolhidos pela gestão.

(v) CEO e diretores: O CEO é responsável pela gestão do empreendimento e coordenação da diretoria, figurando como elo entre esta e o Conselho de Administração; é o responsável pela execução das diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração e deve prestar contas ao referido. Os diretores elaboram e implementam processos operacionais e financeiros aprovados pelo conselho, prestando contas ao CEO sobre suas atividades, bem como, caso seja solicitado, ao Conselho de Administração, sócios e demais envolvidos.

A ordem de uma governança corporativa pode variar de acordo com o modelo de negócio perfilhado.

A boa prática da governança corporativa pelas companhias brasileiras ocasiona um impacto considerável no valor de suas ações dentro do mercado de capitais, os investidores procuram adquirir ações de sociedades que a praticam.

Por fim, existindo uma maior transparência e responsabilização nos processos internos de uma sociedade, gera confiança em todos os colaboradores e stakeholders [5] que permitem que a empresa avance e seja bem-sucedida, trilhando uma longa trajetória.

 

Isabella Bishop P. Bakanin

 

[1] É uma sigla em inglês para “environmental, social and governance”, traduzindo governança ambiental, social e corporativa.

[2] Disponível em: https://www.ibgc.org.br/conhecimento/governanca-corporativa.

[3] É um termo em inglês usado para definir o conjunto de elementos imateriais ligados ao desenvolvimento de um negócio, sendo pontos que valorizam a reputação de uma empresa agregando valor econômico.

[4] Lei Nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as Sociedades por Ações. Art. 116 […] Parágrafo único. O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar o seu objeto e cumprir sua função social, e tem deveres e responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve lealmente respeitar e atender.

[5] É um termo em inglês usado para definir as pessoas e as organizações interessadas no desenvolvimento da empresa, que podem ser afetadas, direta ou indiretamente, por sua boa ou má gestão.

 

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