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A importância do Vesting nas startups

Diante do crescimento das startups, a cláusula ou contrato de vestingse tornou pioneira no cenário do empreendedorismo. Mas qual a sua característica?  

O principal aspecto do vesting é oferecer a possibilidade de participação societária de uma empresa a um interessado (parceiro), de forma gradual e progressiva, levando em consideração algumas condições específicas a serem cumpridas pelo futuro acionista ou sócio. 

Na fase das negociações pré-contratuais, as partes irão acordar quanto à distribuição de ações ou quotas disponíveis da sociedade empresária, bem como ao cumprimento de metas pelo contratado. Também poderão estipular um prazo determinado em que este receba a sua participação societária. 

Entende-se que esse modelo de contrato se aplica ao interessado que investirá na empresa com seu trabalho técnico e conhecimento, mediante a aquisição de ações ou quotas. Além de outras vantagens para ambas as partes, é interessante destacar que o vesting é um estímulo para que o futuro sócio ou acionista tenha os mesmos interesses de crescimento que os demais sócios da empresa.  

O raciocínio utilizado para a celebração de um contrato utilizando o vesting é que quanto mais esforço aplicado pela pessoa (parceira), maior será o retorno financeiro para a sociedade.  

Ainda no próprio contrato pode existir uma cláusula específica que determinará um tempo mínimo de participação societária pelo parceiro, chamada de cliff, onde a quota ou ação da empresa é repassada por vesting progressivamente. Por exemplo, em um contrato com cláusula de vesting está previsto que o novo sócio terá direito a 25%. No entanto, deste porcentual ele receberá somente 0,5% após completar um ano na empresa. O restante será diluído nos próximos cinco anos. Ao completar seis anos na empresa, este novo sócio terá direito à totalidade do seu percentual previsto no contrato.  

Ressalta-se que vesting e cliff são cláusulas complementares uma à outra, portanto, não se confundem. A primeira trata das condições para a participação societária e a segunda trata do tempo mínimo em que o sócio terá sua participação na empresa. Assim, em termos práticos, cliff é um período que antecede o vesting, pois o parceiro deverá manter sua relação na empresa pelo tempo previamente determinado, até que possa adquirir seu percentual na participação societária nos termos do vesting

Dessa forma, ambas as cláusulas são determinantes para proteger os interesses da empresa e de todos os sócios, bem como estes poderão ter mais segurança caso o novo sócio deseje sair antes do tempo mínimo acordado contratualmente. 

E quanto ao uso do vesting nas startups? Importante destacar que “startup” [1] é uma expressão muito utilizada para se referir a sociedades iniciantes no mercado, com ideias inovadoras em determinado ramo ou atividade. 

Nesse modelo de negócio são inegáveis os riscos que podem surgir, portanto, torna-se muito interessante a utilização do vesting. Sócios investidores podem atrair grandes agentes do mercado, inclusive para exercerem cargos de diretoria e gestão, sem enfraquecer financeiramente a sua sociedade que está iniciando.

Torna-se extremamente vantajoso para o parceiro receber a chance de adquirir ações ou quota através do adimplemento de condições impostas contratualmente. Assim, principalmente nas startups, o vesting pode ser especialmente interessante para as partes contratantes, pois é um verdadeiro estímulo profissional e de investimento para a empresa, tendo em vista ser diretamente proporcional à dedicação do indivíduo para se tornar futuro sócio ou acionista. 

Para que exista segurança jurídica para todos os envolvidos e os riscos de futuros litígios sejam minimizados, os contratos empresariais com cláusula de vesting devem ser avaliados cuidadosamente, bem como as partes devem ser extremamente criteriosas na identificação das condições a serem cumpridas e quantidade de ações ou quotas correspondentes.

Em se tratando de elaboração contratual, é sempre adequado buscar a devida orientação jurídica. Principalmente quando envolvem participações societárias de uma empresa. A RMSA possui uma equipe formada na elaboração de contratos, bem como está apta a prestar consultoria às startups que buscam atrair profissionais talentosos que ajudarão a alavancar a empresa. 

 

Larissa Nathani

 

[1] –  RIES, Eric. A startup enxuta. Editora Sextante: 1ª edição, 2019.

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